1. Pourquoi l’ORIAS demande un Kbis… avant de délivrer l’inscription
Vous constituez une société à responsabilité limitée (SARL) pour proposer des contrats d’assurance et rechercher des financements pour vos clients. Au moment de l’immatriculation, une difficulté survient : faut-il déjà disposer du numéro ORIAS pour déclarer cette activité ?
La documentation de l’ORIAS (registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance) apporte une réponse concrète : pour la catégorie « courtier en assurance », le Kbis doit comporter la mention « courtier en assurance » dans la rubrique « activités » ; pour la catégorie « courtier en banque », il doit mentionner le « courtage en opérations de banque et en services de paiement ». L’inscription ORIAS intervient donc, pour une société nouvelle, après l’immatriculation permettant d’obtenir ce justificatif (FAQ ORIAS).
RCS : donner une existence juridique
La société obtient son identification, et ses activités déclarées peuvent être portées au registre. Le Kbis sert ensuite de justificatif pour le dossier ORIAS.
ORIAS : accéder à l’exercice réglementé
La société sollicite son inscription dans chaque catégorie professionnelle pertinente. L’immatriculation au RCS ne vaut pas autorisation d’exercer le courtage.
Une SARL constituée « sans activité » au sens des formalités n’est donc pas un passage obligé. Cette option peut même conduire à devoir déclarer ensuite une prise d’activité pour obtenir un Kbis conforme, selon la situation.
↑ Retour au sommaire2. Peut-on déclarer le courtage au RCS avant l’ORIAS ?
Une société nouvellement constituée doit être identifiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) avant de solliciter l’inscription ORIAS dans les catégories de courtier d’assurance et de courtier en opérations de banque et en services de paiement (COBSP). La FAQ officielle de l’ORIAS demande un Kbis récent faisant ressortir les activités de courtage.
Le rôle de l’article R. 123-96 du Code de commerce
L’article R. 123-96 du Code de commerce envisage la production d’un justificatif dans les quinze jours suivant sa délivrance, lorsque la réglementation particulière prévoit que la déclaration ou la demande d’autorisation intervient après l’immatriculation. Ce délai n’est pas à présenter comme une obligation universelle de transmettre son attestation ORIAS au greffe : son application concrète à la formalité du courtier doit être appréciée au regard du dossier et des indications du greffe.
Le numéro ORIAS doit-il figurer sur le Kbis ?
Il faut distinguer la mention des activités de courtage, exigée par l’ORIAS sur le Kbis, et le numéro d’immatriculation ORIAS, qui relève du registre professionnel et de l’information des clients. La réglementation du RCS ne prévoit pas d’inscription systématique de ce numéro sur l’extrait Kbis. En revanche, le courtier doit communiquer son numéro et son statut dans les conditions prévues par les textes applicables à sa clientèle et à ses supports commerciaux.
La solution consistant à immatriculer directement la SARL avec ses activités de courtage déclarées est donc cohérente avec la chronologie publiée par l’ORIAS. La façon de renseigner le début d’activité et les éventuelles observations reste à confirmer auprès du greffe compétent, ici Dunkerque.
↑ Retour au sommaire3. Comment créer la société ? Le parcours pratique en quatre temps
Étape 1 — Rédiger les statuts sans ambiguïté
Si les deux métiers doivent réellement être exercés, l’objet social peut viser expressément : « courtage en assurance » et « courtage en opérations de banque et en services de paiement », sous réserve des règles régissant chacune de ces activités. Le Kbis devra reprendre les intitulés demandés par l’ORIAS, dont la mention « courtier en assurance » dans la rubrique « activités ». Une rédaction générique risque de ne pas rendre suffisamment lisible la catégorie visée.
Étape 2 — Déposer la formalité de création
La création de la SARL est déclarée au guichet unique de l’INPI. Pour les sociétés relevant de Dunkerque, le greffe du tribunal de commerce examine le dossier RCS. Sa fiche SARL demande, de façon générale, un justificatif pour une activité réglementée ; elle ne décrit pas expressément le traitement particulier des courtiers dans l’attente de l’ORIAS.
Notre recommandation de prudence : vérifier en amont avec le greffe que la création avec activités de courtage déclarées et exercice différé pourra être enregistrée, et préciser les éventuels justificatifs ou observations demandés. Ce n’est pas une formalité que l’on peut promettre comme acceptée automatiquement.
Étape 3 — Solliciter les inscriptions ORIAS
La SARL prépare les pièces pour les deux catégories visées. Selon la FAQ ORIAS, les courtiers justifient notamment d’une capacité de niveau I en assurance (IAS) et, pour le courtage bancaire, de niveau I en opérations de banque (IOBSP). S’y ajoutent les vérifications d’honorabilité, une responsabilité civile professionnelle couvrant les risques propres à chaque activité et, en cas de maniement de fonds, les garanties financières requises. L’adhésion à une association professionnelle agréée pour les secteurs concernés est également nécessaire ; une association agréée en banque et assurance peut couvrir les deux périmètres, sous réserve de son agrément. L’ACPR explique ces exigences.
Étape 4 — Vérifier les inscriptions et organiser le démarrage
Avant toute opération relevant de l’intermédiation, vérifier sur le registre public de l’ORIAS les catégories effectivement obtenues et la cohérence avec les attestations d’assurance et d’adhésion. Mettre à jour les supports commerciaux et les documents de présentation. Pour le suivi du RCS, ne déposer une pièce postérieure au titre de l’article R. 123-96 que si les conditions d’application de cet article sont réunies ou si le greffe la demande.
↑ Retour au sommaireLa date de début d’activité peut également avoir une incidence sur certaines démarches sociales. Si le dirigeant envisage une demande d’aide à la création ou à la reprise d’une entreprise (ACRE), voir notre guide ACRE 2026 et contrôler le délai propre à sa situation.
4. Assurance et financement : une même SARL, mais deux qualifications à vérifier
« Courtage en financement » est une expression commerciale. Sur le plan juridique, il faut analyser les actes effectivement réalisés : recherche de crédits pour le compte du client, présentation d’opérations de banque, distribution d’assurances ou simple conseil financier non assimilable à une intermédiation réglementée.
Courtage en assurance
La société distribue ou propose, dans les limites de son statut, des produits d’assurance. Elle doit être inscrite dans la catégorie ORIAS correspondante avant d’exercer cette activité.
Courtage en opérations de banque
La société intervient en qualité de courtier dans des opérations de banque ou des services de paiement. Le Code monétaire et financier (art. R. 519-4) définit notamment les conditions de la catégorie « courtier ».
Le numéro attribué à l’intermédiaire par l’ORIAS ne suffit pas à lui seul pour toutes les opérations : ce sont les catégories d’inscription effectivement détenues qui déterminent le champ d’exercice. Une seule association professionnelle peut parfois couvrir les deux métiers si son agrément porte sur les deux secteurs (documentation ACPR).
Ce que les deux métiers ont en commun
- Une inscription au RCS au titre de l’activité de courtage concernée, puis l’inscription ORIAS correspondante avant tout exercice réservé.
- Des exigences d’honorabilité et de compétence professionnelle, appréciées au regard des personnes visées par les textes.
- Une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée à chaque métier ; une garantie financière lorsqu’elle est exigible, notamment en présence de fonds confiés.
- Une adhésion à une association professionnelle agréée par l’ACPR pour le périmètre de courtage exercé.
Ce qui diffère dans la relation client
En assurance, le professionnel recueille les exigences et besoins du client, explique le choix des garanties, exclusions et franchises, puis formalise les informations et recommandations applicables. En financement, les informations portent notamment sur la nature et le coût de l’opération de crédit, les caractéristiques du financement et le statut précis de l’intermédiaire. Les règles de publicité et de commercialisation à distance peuvent ajouter des obligations selon le produit et le canal de distribution.
5. Cas pratique : une SARL créée dans le ressort de Dunkerque
Imaginons deux associés constituant une SARL dont le siège se situe à Dunkerque. L’entreprise souhaite proposer à ses clients la recherche de financements immobiliers et des assurances emprunteur, sans avoir encore obtenu ses inscriptions ORIAS.
- Avant la création : vérifier la qualification exacte des prestations et anticiper la capacité professionnelle du ou des responsables concernés.
- À la constitution : rédiger l’objet social et préparer la déclaration des deux activités, en indiquant sans ambiguïté que l’exercice réglementé attend les inscriptions requises.
- À l’immatriculation : vérifier le Kbis délivré et demander, si nécessaire, la rectification du libellé des activités avant de déposer les dossiers ORIAS.
- Après l’ORIAS : contrôler les inscriptions en qualité de courtier en assurance et de courtier en opérations de banque, puis organiser le début effectif de l’intermédiation.
La constitution « sans activité » ne constitue donc pas, en elle-même, la solution la plus naturelle pour ce projet. La difficulté à sécuriser porte sur le paramétrage de la formalité initiale, non sur la nécessité d’obtenir l’ORIAS avant même que la SARL existe.
Au-delà de la formalité, il faut anticiper les autres choix de création : organisation de la gérance, régime social du dirigeant et trésorerie de démarrage. Le cabinet A3C accompagne ces arbitrages dans son offre créer et reprendre une activité à Dunkerque et propose un simulateur de comparaison des statuts.
↑ Retour au sommaire6. Après l’ORIAS : information client, rémunération et conformité continue
La création juridique n’est qu’une première étape. Dès que la SARL exerce ses activités réglementées, elle doit organiser un fonctionnement permanent conforme aux règles propres à l’assurance et au financement.
Informer correctement le client
Indiquer clairement la qualité et la catégorie d’intermédiaire, le numéro ORIAS, les liens éventuels avec les partenaires ainsi que les informations contractuelles et de rémunération prescrites. Les besoins du client et les éléments de conseil doivent être documentés selon le métier concerné.
Maintenir ses inscriptions
L’inscription ORIAS se renouvelle annuellement, selon les échéances réglementaires, avec les justificatifs requis. Les changements de gérance, d’adresse, de dénomination ou d’activité doivent être répercutés auprès des organismes compétents.
Pourquoi cette vigilance est-elle décisive ?
La Cour de cassation, 2e chambre civile, 2 avril 2026, n° 24-10.693, rappelle que le droit à rémunération du courtier en assurance dépend cumulativement de l’inscription au RCS et de l’immatriculation ORIAS, pour les périodes considérées. Cet arrêt renforce l’intérêt de conserver des preuves datées et vérifiables des inscriptions.
Le manquement aux règles d’immatriculation peut aussi relever de sanctions pénales : notamment deux ans d’emprisonnement et 6 000,00 € d’amende, ou l’une de ces peines, selon les infractions prévues par l’article L. 514-1 du Code des assurances et l’article L. 546-4 du Code monétaire et financier. La qualification exacte de l’infraction et les sanctions applicables dépendent des faits ; l’absence d’ORIAS n’entraîne pas automatiquement la nullité de tout contrat.
7. Les questions pratiques que le créateur doit se poser
Peut-on obtenir l’ORIAS avant le numéro SIREN de la société ?
Déclarer le courtage au RCS permet-il de démarcher des clients ?
Faut-il deux numéros ORIAS pour assurance et banque ?
Une activité réglementée impose-t-elle systématiquement une création « sans activité » ?
Le numéro ORIAS doit-il être ajouté au Kbis après l’inscription ?
Faut-il renouveler l’ORIAS tous les ans ?
Ce qu’il faut retenir
- Oui : envisager une création de SARL avec les activités de courtage déclarées dès l’immatriculation au RCS.
- Non : le Kbis ne remplace jamais l’immatriculation ORIAS nécessaire pour exercer.
- Deux périmètres : assurance et opérations de banque exigent chacun la catégorie appropriée.
- Un contrôle préalable : faire confirmer par le greffe les modalités précises de la formalité si l’exercice est différé.
- Après inscription : vérifier l’information des clients, les renouvellements et, auprès du greffe, les éventuelles pièces attendues au titre de la formalité.
À lire aussi sur le blog A3C
Trois publications complémentaires pour avancer sur la création, l’immatriculation et la protection du dirigeant.
Pour aller plus loin : formaliser un projet de création de société et comparer les statuts juridiques avec les ressources A3C.
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Sources et textes de référence
- ORIAS — Foire aux questions officielle, obligations relatives aux libellés de l’activité portés au Kbis, catégories assurance et banque.
- Code de commerce — Article R. 123-96, formalités et justificatifs transmis après l’immatriculation lorsque la réglementation le prévoit (version en vigueur depuis le 1er janvier 2023).
- Code des assurances — Article L. 512-1, obligation d’immatriculation des intermédiaires d’assurance.
- Code monétaire et financier — Article L. 546-1 et article R. 519-4, registre et catégories des intermédiaires en opérations de banque.
- ACPR — Espace pour les intermédiaires, réforme du courtage et associations professionnelles agréées.
- Greffe du tribunal de commerce de Dunkerque — Constitution SARL/EURL, documents et procédure RCS (documentation générale : absence de confirmation spécifique ORIAS).
- Cour de cassation, 2e chambre civile, 2 avril 2026, n° 24-10.693 — rémunération du courtier en assurance et double inscription.
- Code des assurances, article L. 514-1 et Code monétaire et financier, article L. 546-4 — sanctions prévues pour certaines infractions à la réglementation de l’intermédiation.